Ao que tudo indica, a assembleia extraordinária para votar a fusão da BRF e Marfrig vai enfim acontecer na terça-feira (5/8), em sua terceira convocação, e com aprovação da operação. A companhia acaba de publicar o boletim de voto à distância, que define que a gigante do frango e a gigante do bife vão se unir.
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A BRF, que tinha divulgado o resultado de votação à distância em 16 de junho, teve que refazer o processo depois de dois adiamentos da AGE e da divulgação de informações adicionais solicitadas por investidores sobre a transação. Desta vez, o mapa computa 549 milhões de ações, acima das 382 milhões de junho.
Votaram pela aprovação 43,8%, abstiveram-se 36,15% e 17,43% rejeitaram a fusão – neste grupo, há agora participação das ADRs, que não tinham chegado a se manifestar na outra data. As ADRs rejeitaram por maioria (56%), o que já era esperado pela companhia, dado que o programa de depósitos de ações vai se encerrar com a fusão e já vinha encolhendo (desde o anúncio da operação, foi reduzido em 35%).
Considerando apenas os votos válidos, a aprovação entre os minoritários é de 71,5%. Os votantes já representam 90% das ações que não estão com controlador ou tesouraria. Isso significa que, mesmo se todos os demais minoritários votarem contra na assembleia, o desfecho não muda: a fusão é aprovada. A participação presencial não deve chegar à totalide entre esses remanescentes: dos 10% restantes, cerca de 1% do capital se inscreveu para a assembleia (o que pode ter algum ajuste até o fim de domingo, quando se encerra o prazo).
Desde que a operação foi anunciada, a Marfrig aumentou sua posição no capital da BRF de 50,7% para 58,87%, reduzindo a fatia em circulação no mercado. Molina também investiu pesado, aumentando sua fatia em Marfrig nesse meio tempo com alguns bilhões de reais de alavancagem pessoal.
O resultado da equação em que o free float de BRF diminuiu, mais acionistas minoritários votaram, com mais votos válidos e maior percentual de aprovação só pode ser afetada agora se houver algo extraordinário, no fronte regulatório ou judicial.
Mas os oponentes já foram ficando pelo caminho. A Previ vendeu todas as suas ações na BRF, se desfazendo de um ativo que tinha há quase 30 anos na carteira, e o investidor Alex Fontana, que representava o pai, também se desfez da posição – ele peticionou uma desistência da ação judicial, informando que não é mais acionista. Ficou a Latache, fundo que comprou ações da BRF após o anúncio da fusão e também recorreu ao Cade para questionar a operação, dizendo que haverá concentração de mercado – uma abordagem atípica para um acionista.
Há ainda o questionamento da concorrente Minerva no Cade. A fusão já foi aprovada pela Superintendência do órgão, mas a Minerva entrou como terceira interessada dentro do período de eventual manifestação do Tribunal do Cade. Nesse meio tempo, assumiu o novo presidente da autoridade antitruste, Gustavo de Lima, que agora recomenda uma mudança no procedimento de análise de fusão – que foi aprovada em rito sumário e ele avalia que o curso apropriado seria tratar como um caso de complexidade maior, em rito ordinário.
Lima também quer ouvir a Salic, fundo árabe que é acionista de BRF e da Minerva e é apontado por esta como um potencial ponto de conflito de interesse. Ele assumiu o Cade em 14 de de julho e a aprovação pelo rito sumário da fusão de Marfrig e BRF foi em 4 de junho.
Essa discussão processual no Cade, no entanto, não afetaria o andamento da assembleia, no entendimento de pessoas próximas às empresas, que descartam um risco de novo adiamento da AGE. Também há um entendimento de que a operação em si não seria afetada.
Pelo andar da carruagem, o órgão deve se concentrar nos poderes da Salic. Quando o fundo investiu em BRF, por já ter posição em Minerva na época, ficou com direitos suspensos como acionista da empresa até o aval do Cade. Fontes envolvidas no tema avaliam que um dos caminhos pode ser uma restrição nessa participação – caso tenha assento em conselho, a Salic não poderia participar de debates sobre a estratégia de carne bovina, por exemplo. Mas o fundo tem sido um acionista passivo.
Tudo mais constante, depois da AGE, correm os 30 dias de direito de recesso, e nasce a MBRF.