Furlan votou a favor; transação ainda vai para votação em assembleia na quarta-feira Considerando o desempenho da votação à distância, a Marfrig pode conseguir aprovar a fusão com a BRF sem precisar do controlador. A maioria dos minoritários já votou e, neste grupo, também uma maioria foi favorável à operação.
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No boletim de votos à distância dos acionistas da BRF, foram computados 382,15 milhões de ações, dos quais 48% se abstiveram, 35,41% votaram a favor e 16% contra a fusão. Mas considerando os 196,59 milhões de ações em votos válidos, a fusão é aprovada por 68,9% desses votantes. São 74,06 milhões de ações de vantagem para aprovação entre os minoritários nesse grupo.
O total de votos à distância representa 24% das ações emitidas pela BRF, excluindo os papeis em tesouraria. Excluindo também a posição do controlador, a Marfrig, o volume de votos já representa a maioria dos minoritários, com 51,5% do float.
Mas investidores que já se manifestaram contra a operação nos atuais termos ou cuja posição ainda está indefinida guardaram seus votos para a assembleia marcada para quarta-feira. O fundo de pensão dos funcionários do Banco Brasil, por exemplo, que tinha acenado ser favorável à operação a princípio, vem debatendo internamente uma revisão de posição. Nos últimos dias, a Previ vendeu ações da BRF, reduzindo sua fatia de 6,14% para cerca de 4%, tendo ainda votos por aproximadamente 67 milhões de ações.
Governança da empresa gera dúvidas
O Pipeline apurou que representantes da Previ tiveram uma reunião com a Marfrig na sexta-feira e seguem tirando dúvidas sobre pontos específicos da operação, ainda sem definição do voto. Não é extraordinário que a Previ guarde seu posicionamento para o presencial – foi assim nas últimas seis assembleias, independentemente do tema. Procurada, a Previ não comentou até a publicação desta reportagem.
Outro investidor é a gestora Latache, que entrou com manifestação na CVM questionando os processos de governança para definição dos termos de troca e a participação do controlador de ambas empresas, Marcos Molina, na votação. A Latache detém cerca de 40 mil ações, compradas após o anúncio da fusão, segundo fontes. Também protocolou na CVM argumentos semelhantes Alex Fontana, com 0,11% do capital da BRF.
A avaliação na administração das empresas, segundo pesssoas próximas, é que se trata de um número reduzido de questionamentos e com pouca representatividade do cômputo geral, enquanto outros nomes relevantes na base apoiam a transação. O ex-ministro Luiz Fernando Furlan, um dos sobrenomes fundadores da Sadia, já votou a favor. A informação, apurada pelo Pipeline, foi confirmada pelo acionista.
Faturamento e sinergias
Nenhum desses investidores questionou o mérito da fusão, que pode criar uma gigante de R$ 150 bilhões em faturamento, com R$ 805 milhões de sinergias operacionais recorrentes mais R$ 3 bilhões de sinergia tributária a valor presente, nas contas das companhias.
No aspecto de governança, as companhias têm reforçado que houve emissão de fairness opinion do Citi pelo lado da BRF, embasando a análise de um comitê independente. No trabalho, o Citi rejeitou uma proposta inicial de relação de troca apresentada pelo J.P. Morgan, assessor da Marfrig, que considerou desequilibrada entre as partes, apurou o Pipeline. Os termos finais apresentados a mercado vieram depois disso e das análises independentes do banco, trabalho submetido também ao comitê global da instituição financeira americana.
Há questionamentos sobre a independência de fato do comitê formado na Marfrig – ao que a companhia respondeu que, neste caso, não haveria a necessidade regulatória de criação de um comitê e que isso foi feito para dar transparência ao processo.
O desenho de governança permite a Molina votar na assembleia, respaldado pelo Parecer 35 da CVM. É um ponto criticado entre aqueles minoritários, que comparam com a abstenção da J&F na votação sobre migração de bolsa da JBS – ali, no entanto, não era possível respaldo do parecer da CVM, pontua um banco que atuou na operação.
Saiba-mais taboola
Molina pode votar, mas ainda não disse se vai votar, seja para acompanhar uma decisão favorável dos minoritários ou para mudar o placar final conforme o andamento da assembleia. Com seus votos, a transação já nasceu aprovada – mas as companhias buscam o apoio da maioria dos minoritários após o trabalho dos comitês.
No Cade, a Marfrig já teve aprovação sem restrições da Superintendência-Geral e corre o prazo para eventual recurso ou manifestação do Tribunal do órgão. A concorrente Minerva, que tem um acionista em comum com a BRF – a saudita Salic – entrou como terceira interessada.
Procuradas, Marfrig e BRF não comentaram.
